Las empresas extranjeras pueden hacer sus inversiones en la República Dominicana de tres maneras:
- Estableciendo una sucursal.
- Formando una filial local.
- Adquiriendo las acciones o partes sociales de una empresa dominicana ya existente.
Sucursales
Para establecer una sucursal en la República Dominicana, la empresa extranjera debe: (a) existir legalmente según las leyes del país donde fue constituida, (b) inscribirse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción que corresponda, y (c) inscribirse en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) para obtener su número en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). En casos de inversión en ciertos sectores sujetos a normas especiales, se exigen requisitos adicionales.
Para el registro de una sucursal en el Registro Mercantil y en la DGII, se requiere: (a) que los documentos constitutivos de la sociedad extranjera sean autenticados y traducidos al español (si han sido redactados en un idioma extranjero), (b) que mediante asamblea de la sociedad extranjera se resuelva establecer domicilio en la República Dominicana y se designe un representante local, y (c) que se indiquen los datos generales sobre su representante local y los socios.
No es necesario el registro de la sociedad extranjera si sus actividades en la República Dominicana se limitarán a operaciones comerciales ocasionales o a la adquisición de acciones o partes sociales en una entidad local.
Las sucursales locales de empresas extranjeras reciben el mismo tratamiento fiscal que las sociedades dominicanas y quedan sujetas a la misma legislación en las demás materias, especialmente para sus asuntos laborales. A efectos fiscales, las sucursales deben llevar una contabilidad separada de su casa matriz para facilitar la determinación de sus ingresos.
Subsidiarias locales
Muchas empresas extranjeras que se establecen en la República Dominicana forman sociedades dominicanas que son subsidiarias locales de la casa matriz y, a la vez, entidades jurídicamente independientes de esta. A ese fin, se utilizan, generalmente, tres tipos de sociedades dominicanas: la sociedad de responsabilidad limitada (SRL), la sociedad anónima (SA) y la sociedad anónima simplificada (SAS).
Las SRL, SA y SAS se caracterizan por ser sociedades de responsabilidad limitada. En otras palabras, sus socios no responden personalmente por las deudas sociales y su responsabilidad por las pérdidas que tenga la sociedad se limita a los aportes que hayan hecho a esta.
No se prohíbe a los extranjeros formar parte de sociedades dominicanas
Salvo circunstancias muy especiales, la legislación dominicana no exige que los accionistas, socios, funcionarios y directores de una sociedad dominicana sean dominicanos o residentes de la República Dominicana.
Particularidades de la SRL
La SRL debe tener no menos de dos socios y no más de cincuenta. Su capital social no podrá ser menor de 100 000 pesos (aproximadamente 2,140 dólares) y deberá estar enteramente suscrito y pagado al momento de formación de la sociedad. El capital social deberá dividirse en partes iguales e indivisibles, denominadas cuotas sociales, con un valor mínimo de 100 pesos cada una.
Las cuotas sociales no pueden estar representadas por títulos negociables. Las transferencias de cuotas sociales a terceros están sujetas a la aprobación del 75 % de los votos de socios; sin embargo, en caso de rechazo de la solicitud de transferencia, los demás socios o la misma SRL deberán comprar las cuotas en cuestión. La transferencia de cuotas sociales entre socios es libre, salvo disposición en contrario en los estatutos.
Capital social en moneda extranjera
Tanto el capital social de las sociedades comerciales como el valor de sus acciones o cuotas sociales podrán expresarse en moneda extranjera de libre convertibilidad.
Acciones o cuotas preferidas
Todas las sociedades comerciales pueden emitir acciones o cuotas preferidas. Las acciones o cuotas preferidas podrán otorgar al socio el derecho a un dividendo fijo o a un porcentaje fijo de los beneficios, o ambas cosas a la vez, así como derechos de prioridad sobre el capital social en caso de liquidación.
Proceso de constitución
Son cinco los pasos necesarios para constituir cualquier tipo de sociedad comercial: (a) registro del nombre, (b) redacción y firma de los documentos constitutivos, (c) pago del impuesto de constitución de sociedades, (d) inscripción de los documentos constitutivos en el Registro Mercantil; y (e) registro de la sociedad en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
Registro del nombre comercial
Los fundadores de la sociedad deberán obtener la autorización correspondiente de la Organización Nacional de la Propiedad Industrial (Onapi) para utilizar el nombre que se desee dar a la sociedad. Esto puede dilatar la formación de la sociedad si se elige un nombre que haya sido registrado a nombre de otra persona.
Redacción y firma de los documentos constitutivos
La documentación requerida dependerá del tipo de sociedad. Comprende, como mínimo, los estatutos sociales.
Pago del impuesto de constitución de sociedades
El monto de este impuesto será el 1 % del capital social para la SRL y el 1 % del capital social autorizado para las SA y SAS.
Inscripción de los documentos constitutivos en el Registro Mercantil
Los documentos constitutivos de la sociedad se inscribirán en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción de la jurisdicción del domicilio social. El costo de la inscripción variará según el monto del capital social. Con esta inscripción la sociedad adquiere plena personalidad jurídica. La inscripción debe renovarse cada dos años. También deben inscribirse en el Registro Mercantil todos los actos sociales de importancia llevados a cabo después de la constitución de la sociedad.
Registro de la sociedad en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII)
Antes de iniciar sus operaciones, toda sociedad comercial deberá inscribirse en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y obtener su número en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). También deberán inscribirse en la DGII todos los socios, nacionales o extranjeros, que no hayan sido inscritos antes en el RNC. Sin el RNC, la sociedad comercial no podrá abrir cuentas bancarias ni comprar inmuebles ni, en general, operar en el país.
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